证监会严控高送转+打击“忽悠式”重组

国务院总理李克强在国务院第五次廉政工作会议上指出，积极稳妥推进金融监管体制改革，增强监管合力，强化金融机构内部控制，严防金融风险和腐败。

   就资本市场的乱象，中国证监会主席刘士余近日也直言：“有的上市公司财务造假，有的用高送转来助长股价投机，一些'忽悠式’、'跟风式’重组已成市场顽疾。还有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，市场人士讲叫'吃相’很难看，被套的广大中小投资者有苦难言。”

   目前来看，证监会已对离谱高送转和“忽悠式”、“跟风式”重组这些市场顽疾，采取了相应措施，高送转投机游戏有望得到有效抑制，“忽悠式”重组难有生存空间。

   严格监管离谱高送转

   高送转是指送股或是以资本公积转增股本。按照A股市场目前约定俗成的说法，“10转10”及以上才称得上高送转。而A股高送转游戏由来已久，首次“10转10”的送转方案为精伦电子2002年度推出的“10转10派4.00元”。而当年该公司净利润甚至为负增长。经过10多年的发展，高送转在上市公司中愈加受到欢迎，从最初的“10转10”发展到现在的“10转30”。

   同花顺数据显示，截至目前，2016年报有8家公司推出“10转30”的高送转方案，推出“10转20”以上的上市公司数量达到38家。

   有分析认为，相较于真金白银的现金分红，上市公司更加热衷于高送转。主要源于高送转方案一经出炉，这家公司就被市场贴上了强势股的标签。同时，因为具备概念炒作的条件，主力资金通常会蜂拥而至。由此，过不了太久，推出高送转方案的上市公司股价就会大涨。纵观推出高送转方案的上市公司，大都经历过股价的大幅上涨。

   事实上，在刘士余喊话“10送30”的送转股之前，证监会已经给出了警示。今年3月下旬，证监会新闻发言人邓舸就表示“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将高送转作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

   此前，沪深交易所也已发布高送转信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对高送转内幕交易核查联动，集中查办了一批借高送转之名从事内幕交易或信息披露违规案件。据了解，3月20日至3月26日沪深交易所共发出各类问询函件近40封，其中高送转预案则是交易所重点问询方向之一。

   具体来看，火炬电子、江苏神通等6家公司在披露高送转预案后收到了交易所的问询函，问询的内容则主要为高送转与公司经营规模与业绩是否匹配、与相关股东减持是否有所关联、方案的合理性及可行性等。

   在业内看来，高送转概念股近期一直是市场的炒作热点。相关概念股短期内涨幅较大，甚至有些个股泡沫已经很严重。从严监管高送转就是在抑制投机行为，任由其发展下去、不进行监管必将祸害股市。

   “忽悠式”重组难有生存空间

   “忽悠式”、“跟风式”重组也更成为监管重点。3月24日，证监会新闻发言人表示，近期并购重组市场出现了突击打散标的股权，表决权给他人，规避实际控制人认定回避重组上市监管的情况，目前已有9单项目被终止重组，这些重组项目共同特征是，向一方转让上市公司控制权，新购买资产与原公司主营业务不符，持续经营能力存在不确定性，需要从严监管，下一步，证监会将加强并购重组监管，分析研判新问题，重点打击“忽悠式”、“跟风式”重组。

   今年2月份，证监会修订了再融资相关规定。上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。

   在新政的影响下，今年以来，并购重组出现了明显的“双降”。

   2016年一季度，证监会审核了68家公司的并购重组事项，仅两家公司被否；而今年一季度，这两项数据分别为30家和3家，上会企业数、过会率均出现下滑。

   值得一提的是，一些已重组完成的企业业绩表现不尽如人意。有统计显示，截至目前，已有接近200家企业披露收购标的实际净利润，近30家未达到当期承诺净利润。并购标的拖累公司并表业绩、业绩补偿难兑现已成为上市公司面临难题，上市公司不得不更改业绩补偿方案或诉诸繁琐的司法途径。

   在2016年期间披露往年业绩承诺实施情况的共有154件，涉及116家上市公司。按照历年业绩承诺净利润总和与实际贡献净利总和对比来看，88家上市公司收购的标的资产顺利完成业绩承诺，完成率为75%，另有25%的上市公司并购标的业绩未达预期。

   “业绩不达标的主要原因是2015年、2016年并购重组市场估值水平明显偏高，为支撑高估值，并购标的业绩承诺普遍偏离合理水平。此外，2015年、2016年监管对业绩承诺没有强制规定，并购双方一二级的联动炒作，进一步导致出现高业绩承诺。”华峰资本副总裁杨炳龙分析称。

   据了解，目前监管层逐渐加大对并购重组、对外投资带来的业绩预测不达标、大幅计提商誉减值等问题的关注。此前，上交所重点关注了南威软件对外投资情况。

   有分析认为，监管层对标的业绩承诺兑现情况的关注，目的是抑制市场追逐市场热点产生的不理性收购，尤其是高溢价的跨界收购。长城证券分析师指出，过去一年A股并购重组热情不减，2016年A股上市公司共计公告346例重大资产重组事件，交易总金额为13440亿元，与2015年的416例和交易总金额12776亿元相比，2016年的并购案例数量下降了16.83%，但交易总金额同比上升5.20%，交易规模再创新高。