万科独董华生：华润意在恢复第一大股东地位

万科独立董事华生在《上海证券报》（上证报）撰文称，华润方面表示，已与深圳市达成一致，同意恢复此前华润的万科第一大股东地位。上周万科宣布董事会通过的与深圳市地铁集团（深铁）的重组预案若审批通过，深铁将跃升第一大股东，华润将降为第三大股东。华润和万科当前最大股东宝能均已表示反对此次重组案。

本月17日上周五晚，万科发布与深铁重组预案公告，拟发行股份以购买深铁所持前海国际100%股权，初步交易价格456.13亿元，初步确定对价股份的发行价为每股15.88元。据彭博新闻社援引华生上述《上海证券报》文章内容，在万科董事会讨论表决上周预案时，华润主张现在不搞股权重组，改用现金购买资产，待完成后，再考虑择机向华润和深铁定向增发比如10%的股票。

彭博援引上述华生文章称，在最近的协调会上，华润表示反对，因按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

据彭博援引，华润方面还表示，直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的万科股票。万科方面表示，在宝能举牌后，万科一直与华润保持沟通接触，期间遭华润否决的方案包括H股增发以及与华润旗下华润置地整合。

如果上述购买深铁资产的方案获审批通过，深铁将持有万科20.65%的总股本，跃升第一大股东，钜盛华及其一致行动人占股19.27%，位列第二，华润持股比例下降到12.1%，安邦保险持股比重3.61%，排在第三和第四。下图来自广发证券：

6月17日万科披露的董事会决议称，董事会10人中，除回避表决的独立董事张利平以外，有7人通过重组决议，达到三分之二的法定票数，因此万科与深铁重组获董事会通过。但华润认为，因为包括张利平在内董事共有11人，三分之二以上人数为8人，所以决议并未依法获得通过。

万科公告显示，发行股份购买深铁资产的交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。董事会审议正式的重组方案预计在8月召开，临时股东大会最快于9月底召开，在股东大会上，如果华润或宝能任何一家投反对票，重组方案都可能功亏一篑。

华润已声明表示，股东大会将继续投反对票。昨晚宝能方面也传出不接受上周万科重组预案的消息。

昨晚钜盛华和前海人寿公布的联合声明称，对于本月17日万科董事会发布的拟发行股份购买资产预案，认为在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等发面存在重大瑕疵。

上述声明表示，本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，因此明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行驶股东权利。