A股市场首宗“金融换钢铁”重组案落地

今年第一宗A股上市公司“钢铁换金融(置出钢铁资产、置入金融资产)”的资产重组方案基本敲定。

    华菱钢铁在9月25日公布了其最新的重组方案。在7月，这家湖南最大的钢铁上市公司公布了包括资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金等一揽子交易预案。最新披露的新方案，相较此前有所微调。

    华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管以及线材等产品的生产与销售，年产生铁1600万吨、粗钢1810万吨、钢材1830万吨。其实际控制人为湖南省国资委。

    在钢铁行业整体低迷之际，华菱钢铁去年净亏损29.6亿元。今年上半年，尽管市场环境有所改善，但华菱钢铁仍然亏损9.4亿元。在界面新闻统计的24家A股钢铁上市公司中，华菱钢铁名列亏损榜第二位，仅次于亏损17.9亿元的重庆钢铁。

    根据新的资产重组计划，华菱钢铁将把上市公司除湘潭节能外的其余资产及负债全部置出，由控股股东华菱集团承接。而华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、财富证券13.41%股权将置入上市公司。置出资产作价60.9亿元，置入资产则估价54.5亿元，差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足。

    此外，华菱钢铁计划通过非公开发行股份的方式，购买财信金控持有的财信投资100%股权，及深圳润泽持有的财富证券3.51%股权，交易对价85.1亿元。华菱钢铁还将向华菱控股非公开发行股份，以募集约84亿元的资金。为此，华菱钢铁计划非公开发行股份46.5亿股，发行价格为每股3.63元。

    华菱控股为华菱集团的控股股东，财信金控则是华菱控股的全资子公司，三方的实际控制人均为湖南省国资委。另一交易方深圳润泽与华菱钢铁并不存在关联关系。

    上述交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资、财富证券、湘潭节能和华菱节能全部股权，以及湖南信托的96%股权和吉祥人寿的38.26%股权。公司的业务范围也将涵盖证券、信托和保险等金融业务及节能发电，而不再包括原本的钢铁业务。

    相比7月公布的预案，华菱钢铁此次的重组方案新置入了吉祥人寿9.07%的股权，这使得其置入资产的总额达到139.6亿元，相较此前增加2.5亿元。在华菱钢铁置入的新资产中，仅有估值13亿元的湘潭节能为发电资产，其余126.6亿元均为金融资产。

    重组完成后，华菱控股将直接及间接持有华菱钢铁82.93%的股份。而上市公司的各项财务指标将得以改善，其资产负债率有望从86.9%(今年4月30日数据)降至69.1%，其今年前4个月的净利润则由亏损11亿元变为盈利1.7亿元。

    截至9月26日9点40分，华菱钢铁股价为5.26元，上涨3.95%，相较重组预案公布前的股价已上涨超三成。

    9月14日，华菱钢铁还完成了此次“钢铁换金融”重组的重要一步。湖南国企创新私募投资基金从公司斥资11亿元，购得华菱钢铁第二大股东安赛乐米塔尔所持的10.08%股份。与此同时，安赛乐米塔尔此前提名的华菱钢铁董事昂杜拉、董事兼首席运营官桑杰、副总经理蔡焕堂和马建伟均辞去了在公司的职位。

    在华菱钢铁此次重大资产重组后，其主业将转型为“金融＋节能环保”，这并非安赛乐米塔尔的核心业务范围。因此在入股华菱钢铁(当时名为华菱管线)的11年后，安赛乐米塔尔决定出售股份。

    在转让华菱钢铁的股份后，安赛乐米塔尔与华菱集团的合作将仅限于汽车板合资公司。安赛乐米塔尔在该合资公司的股权比例为49%，另外51%的股份目前由华菱钢铁所持有。

    除华菱钢铁外，今年上半年位列钢铁上市公司亏损榜第一位的重庆钢铁也在筹划“钢铁换金融”事宜。重庆钢铁去年亏损59.87亿元，位列同行业亏损榜第三位。重庆钢铁计划从重庆渝富资产经营管理集团有限公司(下称重庆渝富)收购金融、产业投资等领域的资产，并同时出售公司钢铁相关业务，重庆钢铁及重庆渝富的实际控制人均为重庆市国资委。

    \*ST韶钢此前也曾谋划类似的“钢铁换金融”重组。这家宝钢集团旗下的企业曾计划出售全部钢铁业务资产，并置入宝钢集团下属金融业务资产。过去两年，*ST韶钢亏损严重，2014年和2015年的亏损额分别为13.9亿元及26亿元。

    今年6月，韶钢松山已终止了“钢铁换金融”重组方案，其对外的解释是无法在规定时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计、评估并推出相应的重组预案。