晋煤大整合“非市场化杠杆”

2200多家煤矿，最终重组为100家。“雷厉风行”的山西煤矿大整合不仅忙坏了煤老板及大集团的谈判代表，更带旺了律所及资产评估等中介机构。

8月26日，山西中吕律师事务所的几位律师就继续“长驻”太原某宾馆，为太原当地煤炭整合谈判做最后冲刺。

据山西省煤炭工业厅发布的消息，截至目前，山西2000多座小煤矿中超过七成的主体，已与省内、中央和民营大型煤炭企业签订兼并重组协议，找到产权交易或重组伙伴。按照计划，8月底，将全部完成兼并重组的协议签订工作；9月份，新的企业主体将入场开工，新建扩建矿井的基本建设全面推开。

“大部分仅签订了框架协议，即意向书，而更实质的是资产评估与价格谈判。”全程参与煤炭整合工作的山西中品律师事务所主任高剑生在接受本报在内记者采访时表示。与大型煤矿集团与小煤矿“身在其中”有利益纠葛不同，参与并购的中介机构更能看清并购产生的所有问题。

70%整合进度

目前，山西煤矿大整合正处于“第二阶段”，即企业与企业的对接。但据本报了解，并非符合条件的企业可与小煤矿自由对接，基本上必须按照当地政府整合方案实现“一对一”对接，而非一般并购的“多对一”。

此轮大整合被视为国内最大规模的企业重组，山西省政府要求整合主体年产能必须超过300万吨，且其中要有一个达到90万吨的大矿。并确立了“大集团先行”战略——“一个矿区尽可能由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区”，大型集团在整合中处于主导地位。

而小煤矿与谁对接进行合并由各地上报的整合方案确定。据了解，山西各地都已完成了整合方案的报批工作，包括哪些煤矿保留，哪些煤矿关闭，地方能整合多少，选择哪些整合主体。

确定整合方案后，各地方政府积极促成大集团与小煤矿尽早签订并购协议，按照原规划，各市要在8月底前完成相并协议签订工作。而目前公布的完成情况为70%完成协议签订任务。

据山西省煤炭工业厅相关官员表示，这些已经签订兼并重组协议的煤矿，有40%的煤炭企业已经进行了资产评估，进入交易；有30%的煤炭企业先进行兼并重组的股权登记，成立新公司，再进行资产评估交易。

对于70%的整合进度，高剑生告诉记者，“实际情况可能是倒过来的，30%签定协议，而70%没签。”主要是双方对协议的界定有所区别。

高剑生认为，只签订框架协议并不具备法律效应，转让价款以及整合方式并没有确定下来，只能代表一个意向。“签订意向书后，才是真正谈判的开始。”

而70%之外，在8月底大限之前，仍有约30%小煤矿连意向性协议都仍未签署。山西社科院副院长潘云告诉记者，目前还没有签订整合协议的煤矿主要是两类，一类是资源条件极差，没有大矿愿意去整合；一类是资源条件非常好，不愿意低价出售，但又不能扩产到单井90万吨。对于这两类煤矿，山西省政府将再出台有关政策，对直接关停的矿井进行补偿，并引导所有煤矿尽快整合完成。潘云预计，到今年底，90%左右的煤矿将完成整合。

价格谈判硬伤

据本报了解，价格谈判并非完全“市场化”，而是有相应的经济补偿政策作为煤矿转让价格的“上限”，让谈判多了一道非市场化杠杆，甚至导致了阴阳合同的出现。

按照山西省最新出台的补偿方案，煤炭企业重组之后的价格补偿机制将主要分为两种形式，一种是直接的经济补偿，被兼并重组的煤矿凡是在2006年2月28日之后交纳资源价款的，直接转让采矿权，兼并重组企业要退还剩余资源量的价款，并按照原价款标准的50%给予经济补偿。在2006年2月28日之前交纳资源价款的，在退还企业剩余资源量价款的同时，按照原价款标准的100%给予经济补偿。

第二种就是入股的方式，山西省将对被兼并的煤炭企业的资产、资源进行评估后，按照资源资本化的方式折价入股，作为企业在新组建企业的股份。

“这个补偿方案实际上为交易价格做了一个限定，就是双方交易的金额不能超过补偿方案的价格，对国有企业形成制约。”高剑生说。

据了解，因这个补偿方案，国有企业参与谈判基本不敢以高于方案的指导价出手，不然难以获得山西省国资委批准。

高剑生认为，《物权法》已经明确了采矿权的法律属性，只要交了资源价格，就有自由流转的权利，可以进入二级市场流转。而转让就是要通过市场价格机制来确定交易价格，不然将会徒增兼并整合的难度。

据本报了解，对于资源条件非常好的小煤矿，大多不愿意以低价出售，而这又是国有企业争夺的主要并购目标。鉴于此，一位知情人士向本报透露，有部分特别优质的资源，个别国有企业最终不得不以高于指导价签订兼并协议，但双方还会签订另外一份“低价”合同，以便通过审批，也就是出现“阴阳合同”的情况。

而在资源评估方面，目前主要是由国企雇佣评估机构，而不是由第三方派出，导致了不少中小煤矿的不信任，这也为价格谈判增添了不少难度，阻碍整合的推进。

本报记者在采访中还获悉，由于转让小煤矿的款项将高达几百上千亿元，直接考验大集团的资金实力。最终可能出现大集团“空手套白狼”的情况。

一位参与并购的知情人士表示：“我不敢讲国企空手套白狼，但国企一般不会给小煤矿兑现。最终可能的途径一个是入股，每年分红；而即使是直接转让，也会分多年慢慢才还清。”

大矿一分钱不出具体如何操作呢？上述知情人士举例指出，比较流行的办法是，比如一个煤矿评估了1个亿，大矿应拿出5100万置换51%的股份实现控股经营，但大矿并不会付5100万现金，而是通过生产，以后用每年的分红款抵消股权置换金额。