我国钢企实质性重组进入“探索期”

2013年，钢铁企业的重组不仅没有能够提升粗钢的集中度指标，反而由于部分民营钢铁企业退出国有钢铁企业集团，进一步拉低了粗钢的集中度指标。总体来看，2013年中国钢铁企业重组活动处于“非活跃”阶段，中国钢铁企业重组已逐步进入实质性重组的“探索期”。

　　实质性重组就是以企业产权整合、经营权协调统一为核心，对各重组企业（特别是被重组企业）方方面面的利益进行调整与重新分配的全方位企业资源整合与优化。推进实质性重组需要国家和各级地方政府在推进企业产权实质性整合、经营权与所有权分离等方面进行体制和机制上的深度变革。

　　聚焦——去年我国钢铁业主要发生6起重组事件

　　2013年，中国钢铁企业兼并重组的主体是中小型钢铁企业，其主导力量是这些中小型钢铁企业所在的地方政府。属于非产权相关企业之间发生的主要重组事件有以下6起。

　　●自2013年1月份起，凤宝特钢公司、新普钢铁公司的生铁、粗钢、钢材产量不再纳入安阳钢铁集团公司统计范畴。2011年5月份，安阳钢铁集团有限责任公司与凤宝特钢公司、新普钢铁公司、亚新钢铁3家民营钢铁企业签订了以渐进式股权融合为纽带的联合重组协议。此次凤宝特钢公司、新普钢铁公司脱离安阳钢铁集团公司产量统计范畴，表明重组关系难已维系。

　　●2013年7月份，云南曲靖钢铁集团实质性重组取得突破。曲靖钢铁集团于2011年10月份成立，是云南省第一家通过兼并重组成立的区域性民营钢铁企业集团。在重组初期，曲靖钢铁集团由云南曲靖越钢集团、曲靖双友钢铁公司、曲靖呈钢钢铁集团、曲靖巨利达钢铁公司、宣威凤凰钢铁公司、马龙首锋矿山配件公司、曲靖市开发投资公司7家股东构成，采用集团公司+独立法人子公司的运营模式。该运营模式存在着各独立法人子公司之间的资产没有进行整合、缺少统一的会计核算体系、生产销售没有实现统一调度等诸多问题，导致各独立法人子公司难以形成利益共同体。2013年7月份，马龙首锋矿山配件公司退出曲钢集团，其余股东重新调整股权，并通过实物出资的方式，将各子公司涉及钢铁的资产全部划归集团，采用集团公司+二级法人的运营模式。由于二级法人不是法律上的法人单位，其资金全部来源于所属法人单位，所有债权债务全部归所属法人单位所有。二级法人仅领取工商局颁发的营业执照，拥有公章、会计和账册。这一运营模式实现了集团公司对下属各企业的绝对控制权，完成了产、供、销、人、财、物和统计报表、税收等方面的统一管理。曲靖钢铁集团2013年底粗钢产能达到540万吨。

　　●2013年8月份，玉溪钢铁集团有限公司成立，并于2013年底完成实质性重组工作。成立之初的玉溪钢铁集团有限公司是由玉昆钢铁、仙福钢铁、汇溪钢铁、福玉钢铁等13家玉溪地区的钢铁企业组建而成，采用的是集团+子公司的运营模式。为推进实质性重组，玉溪钢铁集团有限公司对下属单位进行清产核资、资产评估，有4家企业因工艺技术装备水平落后或不愿意参与实质性重组而退出了玉溪钢铁集团。剩余的9家企业通过涉钢资产评估，进一步调整股权结构，采取集团+子公司+分公司的运营模式，并完成了所有工商注册变更、税务登记等手续，具备年产粗钢800万吨的生产能力。

　　●2013年11月份，山东省政府推出了《山东省六大传统产业转型升级指导计划》。该《指导计划》明确提出，将组建形成山东钢铁、齐鑫钢铁、潍坊钢铁、邹平钢铁、鲁中钢铁、临沂钢铁等六大钢铁集团，并支持山东钢铁集团有限公司发展成具有国际竞争力的超大型钢铁集团公司。截至2013年底，淄博、滨州、临沂、潍坊4个地区的钢铁企业已经完成了工商注册登记。重组后的淄博齐鑫钢铁集团有限公司、邹平钢铁集团有限公司、临沂鑫德钢铁联合有限公司、山东精特钢铁有限公司已挂牌运营。

　　●自2013年11月份起，河北钢铁集团投资控股有限公司下属12家民营钢铁企业的生铁、粗钢、钢材产量不再纳入河北钢铁集团统计范畴。2010年底，河北钢铁集团以渐进式股权融合的方式，重组了河北省内的九江线材、燕山钢铁、荣信钢铁、鑫达钢铁、新金钢铁、裕华钢铁、金鼎重工、河北敬业钢铁、唐山松汀、邢台龙海、永洋钢铁和吉泰特钢等12家民营钢铁企业。2013年底，河北钢铁集团与这12家民营钢铁企业的重组以民营钢铁企业退出的方式宣告结束。

　　●2013年12月份，山西立恒钢铁正式兼并中宇钢铁，并完成了注册资本、法定代表人、股东等工商变更，并逐步进入资产评估、产权融合等实质性重组阶段。早在2011年9月份，山西立恒钢铁公司就正式与中钢集团签署协议，全面托管中宇钢铁公司。此次重组是在托管基础上的产权融合。

　　成效——从3种模式看钢企重组实施效果

　　与前几年的重组事件相比较，去年所发生的6起典型重组事件具有以下3个模式。

　　云南：加大企业实质性重组力度

　　云南曲靖钢铁集团经过近2年的松散型集团磨合后，采用“以资产换股份，剥离资产负债、负债原股东承接，人员随资产走，授权经营，分块核算，既要原则性，又保留原有灵活性”的方式推进曲靖钢铁集团的实质性重组。在将各股东涉钢铁的资产剥离后，进行统一评估，以实物出资的方式投入集团，换取相应比例的股权，彻底从原有企业的经营者转变为曲靖钢铁集团的股东，对已剥离的资产不再拥有经营管理权，转而通过集团董事会行使股东权利，实现了集团公司对下属企业资产的绝对控制，逐步完成了证照、规划、税收、销售和人、财、物的统一管理。

　　玉溪钢铁集团采用了集团+子公司+分公司的模式进行重组，根据区域分布和产业链的互补性，将9户股东企业的钢铁资产剥离后，分别并入集团下属的2家子公司，不再保留法人资格，从而实现了集团内各分、子公司之间的经营与管理的协调、统一。

　　云南省民营钢铁企业重组的内在动力是通过重组达到《钢铁行业规范条件（2012年修订）》。工信部于2012年9月份颁布的《钢铁行业规范条件（2012年修订）》明确规定，2010年普钢企业粗钢年产量100万吨及以上，特钢企业年产量30万吨及以上，且合金钢比大于60%（不含合金钢比100%的高速钢、工模具钢等专业化企业）方可申请规范企业。云南省的绝大多数民营钢铁企业的粗钢生产规模过小，生产设备和工艺较为落后，如不淘汰这些落后产能则现有民营钢铁企业很难达到规范条件要求。对于被重组的各民营钢铁企业经营者而言，企业如不参与重组就会被日趋严厉的行业规范条件、环保考核指标所淘汰；而参与重组并从经营者转为新企业集团股权持有者，保留资产的所有权，不失为一个很好的“归宿”。

　　山东、山西：着力推进民企重组

　　山东省、山西省均出台了有关本省范围内民营钢铁企业兼并重组的方案。山东省2013年的粗钢产量为6119.8万吨，居全国第3位。其国有钢铁企业的粗钢产量占全省的比重仅为41.09%，比2012年下降1.77个百分点。山西省2013年的粗钢产量为4519.6吨，居全国第5位。其国有钢铁企业的粗钢产量占全省的比重仅为29.13%，比2012年下降4.13个百分点。这两省都是产钢大省，省内基本上每一个民营钢铁企业的粗钢年生产规模均在100万吨以上，企业自身具有一定的区域竞争优势，而且这些企业的所有者对企业控股权、经营权看得格外重要。山东省和山西省的多个地方政府推行的本区域内钢铁企业重组多采用集团公司+独立法人子公司的运营模式。这一模式的优点是在不触及各民营钢铁企业基本利益的前提下，能够在较快的时间内形成一个松散型的钢铁企业集团，但难以达到钢铁工业自身通过工艺改造与整合所能实现的规模经济目标，也难以形成产供销等经营环节的协同效应。

　　河北：“渐进式股权融合”缺少实质性重组支撑

　　2010年底，河北钢铁集团采取渐进式股权融合的方式对12家民营企业进行重组。渐进式股权融合的基本内容是河北钢铁集团以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源，分别出资到12家民营钢铁企业。这12家民营钢铁企业分别重新登记注册新公司，河北钢铁集团分别持有12家新公司10%的股份，并吸纳12家新公司成为集团成员企业。重组之初的设想是逐步将这12家民营钢铁企业的后续发展纳入到河北钢铁集团总体规划当中，河北钢铁集团适时向12家新公司派出管理、技术团队，共享大宗原材料采购、产品销售、技术研发等平台。对这些民营钢铁企业而言，与河北钢铁集团的股权融合，既是提升自身发展层次的需要，也是规避政策风险、经济风险的需要。如果多数民营企业倾向于后者的意愿更为强烈，那么渐进式股权融合的重组方式在实施之初便面临着种种变数。后续的发展表明在重组后的3年中，河北钢铁集团难以对这12家民营钢铁企业进行任何实质性管理。

　　企业重组的核心是股权的结构调整和经营利益的再分配。民营钢铁企业在被重组过程中更倾向于维持本企业经营上的独立性，其核心是不放弃控股权和经营权。如河北钢铁集团先前只拥有这12家民营钢铁企业10%的股份，但各个被重组企业的资本主导权、运营主导权依然保持在原有股东手中，因此这些企业仅是属于河北钢铁集团的松散型成员企业。任何企业重组如果不能触动经营权的整合与统一，这样的企业重组虽然完成了相关的工商登记手续，但缺少实质性重组的支撑，重组企业与被重组企业之间的关系缺少制度与法律的保障，重组的稳定性十分脆弱。

　　呼吁——推进重组需要政策、体制保障

　　《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、国家多部委联合印发的《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》均要求各地、各部门要积极制定和落实相关政策措施，从税收、财政、金融、土地、技术进步、职工安置、债权债务处理等方面对企业重组给予支持。但从各地的实施情况看，地方政府和各级职能部门大多对这些政策要求落实得不到位，企业兼并重组缺少必要的政策支持。

　　加强对企业重组的政策支持

　　企业重组工作已经经过了多年实践，国内对推进实质性企业重组所需要的政策支持已形成了共识。就钢铁产业而言，当前推进钢铁企业重组的政策支持涵盖如下内容。

　　一是将钢铁企业兼并重组与规范经营、大用户直供电、技术改造等联系起来，即优先支持重组钢铁企业申报行业规范经营，通过规范公告的重组企业优先享受大用户直供电政策和省级技术改造资金支持。

　　二是在企业兼并重组过程中，钢铁企业重组因资产规模偏大，须要缴纳的各种税费数额也比较大，因此建议对重组企业在国有资产无偿划转、资产评估增值、债务重组收益等方面给予所得税优惠和减免。

　　三是创新金融服务。落实国务院关于金融支持经济结构调整和转型升级的部署，对与实施技术创新、淘汰落后产能相关联的企业兼并重组活动，鼓励金融机构采取定向并购贷款、延长贷款期限、贷款损失核销等方式对重组企业给予积极支持。同时创新金融产品，如开展银团贷款（由两位或以上贷款人按相同的贷款条件、以不同的分工，共同向一位或一位以上借款人提供贷款，并签署同一贷款协议的贷款业务）、深化知识产权、股权质押等担保方式创新。

　　四是钢铁企业兼并重组后在实施等量置换、减量置换的项目建设方面拥有一定的自主权。各政府部门应落实技术改造项目进口设备免税、固定资产增值税进项税额抵扣、研究开发费用加计扣除的优惠政策。

　　上述政策的落实涉及的因素是多方面的，但从多方利益博弈的角度看，上述政策的落实的确需要各级地方政府和各部门让利企业。而政府能否让利，一方面与地方政府的财力是否充裕相关联，另一方面与政府在让利的过程各级政府能否做到公平、公正、公开相关联，否则政府让利便会存在权力寻租的可能性。

　　规范民营钢铁企业治理结构

　　2013年，我国民营钢铁企业生产粗钢4亿吨，占全国粗钢产量的比重为51.35%。推进钢铁企业重组、优化钢铁产业组织结构不能没有民营钢铁企业的积极参与。但民营钢铁企业参与企业重组的最根本性障碍是多数民营钢铁企业实施的是家族化管理，未能建立规范化的公司治理结构。

　　建立规范化的公司治理结构即是对家族化民营钢铁企业进行规范的公司制改造，其中构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。要充分发挥董事会对企业重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。企业经理层实行聘任制，通过建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。避免企业所有者把诸多个人消费、社交消费纳入到企业经营成本当中，消除家族企业所存在的企业经营者福利企业化。

　　只有当多数民营钢铁企业实现了股权结构的清晰与优化，实现了企业所有权与经营权的适度分离，才能有更多的民营钢铁企业所有者放弃企业经营权所隐含的财富、权力和隐性福利，愿意通过股权收益来实现自己财富的保值与增值。在此基础上，企业所有者才会将自己的企业与其他企业进行实质性重组，通过对企业产权和资源的充分整合，实现经营管理的协调与统一。

　　完善市场经济体制

　　近几年的钢铁企业重组基本上是某一个省内某一个地区的多个钢铁企业进行重组。这一现象与个别地方政府不支持本地区企业参加跨区域兼并重组相关联，其深层次原因则是个别地方政府关心眼前的地方利益，不愿意失去对所辖区域内所属企业的主导权。这一现象揭示出现有的企业资源并没有按照市场经济的规则进行科学配置，其改革的方向就是政府职能的重新定位，行政手段要与市场规则进行有机结合，但最终要使行政手段服从于市场规则。

　　完善市场经济体制要从规范市场秩序，营造良好的市场竞争环境入手。各级政府要依法加强环保、质量、安全、税收等约束管控手段和加大执法力度，对不符合转型升级的违法企业和违规项目，依法加强约束与管控，为行业创造公平竞争的环境；进一步规范涉企的收费和行政执法行为，切实减轻企业负担；加强土地、煤电油运等要素的科学配置，提高土地集约节约利用程度，做好转型升级资源要素的条件保障。

　　点评——民企的实质性重组存在较大难度

　　对近几年发生的钢铁企业重组事件进行梳理可发现，民营钢铁企业被重组的事例有很多，但真正能够对被重组的民营企业实施实质性重组的成功案例很少。这一现象值得深思与研究。

　　民营钢铁企业的发展存在四条路径：一是地方中小型国有企业改制成为民营企业，如山东石横特钢集团有限公司、山东泰山钢铁集团有限责任公司、河南济源钢铁(集团)有限公司、南阳汉冶特钢有限公司、川威钢铁集团有限公司、达州钢铁集团有限责任公司、西林钢铁集团等；二是民营资本对国有钢铁企业的收购，如南京钢铁集团有限公司、江西萍钢实业股份有限公司等；三是由乡镇集体企业改制为民营钢铁企业，如江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司；四是企业从无到有的发展壮大，如日照钢铁控股集团有限公司，以及河北、山西、江苏、山东等地区的众多民营钢铁企业。

　　第一类、第二类民营钢铁企业股权结构相对简单。第一类民营钢铁企业，产权所有者和经营者通常是一体的，一般从改制之初就缺少绝对控股的个人或家族。对这类企业进行重组的阻力主要来自于产权所有者和经营者的共同抵制；第二类民营钢铁企业通常是所有权和经营权分离，产权所有者对重组的态度具有决定性。第三类、第四类民营钢铁企业除沙钢集团有限公司等少数企业外，其余多为家族式企业，在企业的产权结构和运作方面均有不规范的地方，企业的财务、销售、采购均由家族成员所掌控。而且企业所有者的诸多个人消费、社交消费均包含在企业的经营成本当中，放弃经营权意味着放弃诸多隐形的企业经营者福利。这类企业不到破产的境地是不会轻易放弃对企业经营权的掌控。因此对第三类、第四类民营钢铁企业的重组一旦涉及到控股权、经营权等实质性重组内容，企业所有者就会对自己的企业进行最强有力的保护。

　　任何形式的企业重组，其本质一是产权的充分整合，二是要建立以企业资源整合、业务流程再造为基础的企业集团管控体系。脱离这两个基本面，任何形式的重组都难言成功。而产权的充分整合、企业资源整合和业务流程再造都需要企业所有者放弃诸多隐形的企业经营者福利，即杜绝企业所有者的个人消费、社会交往等个人行为转化为企业行为和企业成本，从企业运营体制和机制上讲就是所有权和经营权的合理分离。