山钢日钢“联姻”迷局

从今年的8月30日到10月30日的两个月里，到底发生了什么事情？

作为这出重组大戏的两个主角，山东钢铁集团公司（下称“山钢集团”）和日照钢铁控股集团有限公司（下称“日钢集团”）都缄默不语。但一个无可否认的事实是，重组形势已经发生了重大变化。

在8月30日，双方签署了第二份重组协议，山钢集团以一次性收购日钢集团资产的形式重组日钢集团。这意味着日钢集团的掌门人杜双华彻底退出。

但到了10月30日，杜双华的口风大变，高调宣布制定日钢集团的5年发展规划。他口气的决绝意味着宣布我老杜又“回来”了。

此时，离第二份重组协议约定的交割日只剩下了一个月。

重组自2008年5月7日“破题”，已经有两年多的时间。这期间，波谲云诡，其博弈的过程堪称一场精彩大戏。

重组破题与亿元捐款

有两个重要事件发生在2008年5月，均对日钢集团的影响十分深远。

这个月的12日，四川汶川发生大地震。数天后，一向低调的杜双华安排日钢集团一次性向灾区援款一亿元人民币，使得并不广为人知的日钢集团成了媒体关注的焦点。

此前，杜双华一直闷声发大财。按照日钢集团党委书记廖海亭的说法，在2007年，日钢集团的纯利润就有50亿元。

廖海亭说，关于捐款，杜双华认为国家政策扶植起了民营企业，民营企业也应该尽自己的社会责任。

但几乎同时发生的一件事，使得捐款似乎具有了更深层次的意义。杜双华说，就在这个5月份，山钢集团重组日钢集团开始“破题”。

在此前的3月份，山钢集团正式挂牌。它把山东的两家主要的国有钢铁企业济南钢铁(4.11,0.00,0.00%)和莱芜钢铁纳入麾下。同时，根据当时的《山东省钢铁振兴规划》，山东将在日照建设钢铁精品基地。重组日钢集团在山钢集团成立之时，就已经成为既定方针。

现在看来，捐款本身或许是日钢集团“抵抗”山钢集团重组的第一个动作。因为成为“明星企业”，无论是“抵抗重组”，还是进行重组谈判，筹码就会多出许多。

在很多人看来，作为民营企业的日钢集团被国有的山钢集团重组，多少有点“强娶”和“以大欺小”的味道。

山钢集团在成立之后，立即成了银行的“香饽饽”，短期内获得银行2400亿元授信，让每一个民营企业只有艳羡的份儿。更何况在重组之初，就已经讲明，重组是“政府督导”。

事实上，虽然杜双华没有“作为”，但他成功地“引领”了媒体。在强烈的舆论聚焦下，山钢集团也难免“投鼠忌器”。

在重组过程中，曾引发了两点质疑，一是亏损国企重组盈利民企，二是“国进民退”。关于后者，甚至国家相关部委的负责人也出面列举数字，说明并不存在“国进民退”的现象。

漫长的重组路

杜双华曾说：“可以说，重组一事从2008年夏季破题以来,我也曾彷徨迟疑,也曾难以割舍,其间也经历了一个由迷茫求证到认可理解再到欣然接受的过程。”

这个“欣然接受”是否发自杜双华的内心不得而知。因为他此前更倾向于民营钢铁企业之间的重组。

杜双华曾给全国工商联写过一份汇报，其中他这样表述：“有一定规模的民营钢铁企业是否可以组合，我一直在思考。”

是什么原因促使他从“难以割舍”到“欣然接受”呢？或许是日钢集团的“先天不足”使然？

杜双华说,日照钢铁确实是先天不足,建设初期大干快上,有些项目没有得到完整的立项、环保批复就仓促上马。

他认为，重组有利于解决日钢集团的历史遗留问题。话外之意，如果不重组，日钢集团的历史欠账就不能解决，还要被清算？

不管如何，2008年11月5日，双方在日照市签署了重组意向书和尽职调查方案。重组从“破题”到了实质性操作阶段。

虽然签订了重组意向书，杜双华显然没有按照对方设计好的步调去走。他有自己的操作手法。

在重组意向书签订的当月，杜双华就开始裁员、减产。理由是因为受到了国际金融危机的影响。

根据本报记者当时的采访，日钢集团的境况并不像他们自己描述的那么差。果然，不到3个月，日钢集团就又实现了盈利。月纯利润有3个多亿。

此举意味深远。当时记者采访时，曾有业内人士对记者表示，这是日钢集团在制造影响。

几乎同时，杜双华开始进入国际资本市场，从而使得重组增加了更多的“元素”。

当月10日，杜双华就购入4.4亿股香港上市公司开源控股（01215.HK）的股份，相当于公司已发行股本的6.18%。

去年5月份，杜双华又将日钢集团旗下3家核心企业25%到30%的权益置入开源控股，从而使得杜双华在当时成为开源控股的现实第一大股东（原第一大股东的期权当时还未兑现）。

从2008年5月到2009年5月，一年的时间，日钢集团完成了两次嬗变，也就是从一个少为人知的民营企业成为了一个明星企业，也成为了一个香港上市的公众公司。

成为开源控股的现实第一大股东，在杜双华是“一箭双雕”。一是，下一步山钢集团就是与一家海外上市公司谈判重组；其二，日钢集团的3家核心企业25%到30%的股权价值就有52亿港元，那整个日照钢铁集团呢，山钢集团将出一个怎么样的价格？

虽然如此，去年9月5日，日钢集团还是与山钢集团签署了重组协议。杜双华也从日钢集团的主人变为“客人”，因为重组协议商定，在日照精品钢基地建成之前，杜双华可以租赁日钢集团的资产进行生产经营。

“促使我形成这一认识的,一为‘势’、一为‘利’：大‘势’所趋,日照钢铁只有顺应行业产业集中、结构调整的趋向才能长久发展；‘利’之所在，作为一名经营者，利益得以保障，合作互利双赢自然会落笔成约。”杜双华说。

在这中间，发生了这么一件事，去年6月国家环保部“叫停”日钢集团建设的热轧钢板配套技改项目。虽然这一总投资78亿元的项目大部分已经投产，但环保部的叫停，被业内解读为将会促进山钢集团重组日钢集团。

在经过了近一年的“静默”之后，重组终于在今年9月2日有新消息传出，杜双华不要股份了，要钱。

按照双方签订的第二份重组协议，“重组将以一次性收购甲方公司所持资产的形式完成”，重组将于今年11月30日前完成资产收购交割。

按照去年9月的合资协议，杜双华拿不走一分钱，而基本只能参与分红。而在这一年中，又发生过一件很重要的事。杜双华的日钢集团陷入力拓受贿案。

媒体报道说，力拓案中，最大一笔贿款来自日照钢铁控制人杜双华，他承认在2007年前后，分两次行贿四被告之一的王勇900万美元。

现在，力拓案已经审理终结，相关人员已经被处理，杜双华已经开始制定日钢集团的第一个五年发展计划。

重组的下一步

10月30日，京华日钢(控股)集团（日钢集团母公司）召开了2011年生产经营动员会。

杜双华明确说：本次生产经营动员会的召开，就是要求从今天开始，工作重点要转向生产经营工作。

而日钢集团党委书记廖海亭的话更为直接。他说：把思想从以重组为中心转到以生产经营为中心；把千方百计地多评估、多卖钱，转到千方百计地搞经营、搞管理、多赚钱、提高效益上来；把全部精力从考虑以重组为重点，转向狠抓企业发展为中心。

现在，无论是山东省国资委，还是山钢集团、日钢集团，都没有权威人士出面就重组具体进程明确发表意见。但从杜双华及廖海亭的上述讲话看，杜双华的心思已经从全面退出变为不退出。

但昨日，也有媒体引述山东省国资委人士的话称，“这只是日钢集团单方面的行动”。

对于出现上述变故，业内人士分析，还是因为在价钱上谈不拢。杜双华此前曾说，与山钢集团的重组谈判就是做一项生意。

昨日，还有媒体引述接近山钢集团的业内人士的话称，山钢对于此前签订的“过渡期经营协议”不满意，于是改为按净资产一次性收购日钢资产，但最终评估结果超出了山钢集团的支付能力。

关于日钢集团的资产规模，现在并无一个准确的说法。按照最新评估结果，山钢集团要一次性买断日钢集团资产，要支付80亿至100亿元现金。

虽然山钢集团有着多达2400亿元的银行授信，但授信变为贷款，还需要一个过程。

山钢集团现在的“支出”并不小。在7月份，就传出山钢集团斥资15亿美元收购非洲矿业25%股权的消息。而在10月15日，山钢集团与东方汇理银行、汇丰银行、渣打银行等国际金融机构签下了3.05亿美元国际银团贷款。

同时，在今年8月中旬，应山东省的要求，该省被国家发改委确定为“钢铁产业结构调整试点省”。8月23日，山东省省长姜大明在省政府常务会议中表示，山东将在重组政策、地方利益政策及对山东钢铁的扶持政策等方面明确具体办法，并着手日照钢铁精品钢基地的前期准备。

按照国家相关“减量调整”的原则，不完成对日钢集团的重组，日照精品钢基地建设并无可能。

杜双华在此时高调宣布制定今后5年的发展规划，或许正是看中了这一时机。这持续了两年多的博弈还会继续。